ForberedelseI forbindelse med et forestående generationsskifte er der mange overvejelser, som køber og sælger skal gøre sig. Generationsskiftet kan være en tung beslutning dels for sælger, der selv har grundlagt eller drevet bedriften, der i mange tilfælde udgør en stor virksomhed, som sælger har drevet gennem mange år og måske har oparbejdet fra bunden af, og dels for køber, der står over for en beslutning som rækker mange år ud i fremtiden.
Udover at et generationsskifte involverer store økonomiske dispositioner, indeholder det ofte også en del familiemæssige aspekter, da det ofte er et spørgsmål om at videreføre den fædrene gård.
For at et generationsskifte kan planlægges så optimalt som muligt, kræver det ofte, at det påbegyndes i god tid. Der er dels skattemæssige hensyn, selskabsretlige hensyn, samt hensynet til de mere bløde værdier som, hvornår er rette tid at overlade roret til ”junior”. Generationsskiftet kræver stort overblik, viden og erfaring. En tidlig og grundig forberedelse af generationsskiftet er en forudsætning for at opnå et godt resultat.
Beslutningsgrundlag for generationsskiftet
Det er ikke alle situationer, hvor der er mulighed for at generationsskifte til familien. Her bør der ske overvejelser over, hvem skal der generationsskiftes med? Er der tilknyttet en nær medarbejder, som har lyst til at overtage bedriften, eller skal der findes en udefrakommende tredjemand, som skal købe?
I visse situationer kan det være en fordel at omdanne bedriften til et selskab inden et salg finder sted. Dette skal undersøges og afklares inden processen for alvor iværksættes. Endvidere skal det klarlægges om det er hele bedriften eller kun en del deraf, der skal overdrages, således, at det ved et glidende generationsskifte evt. indledes et samarbejde i et I/S i nogle år forud for den fulde overdragelse.
Sælger skal have fastlagt de skattemæssige forhold, som en overdragelse vil afstedkomme. Endvidere skal forhold som efterløn, førtids- og folkepension, eventuel genanbringelse af skat, indbetaling på ophørspension undersøges, for at danne et overblik over muligheder og eventuelle begrænsninger.
Såfremt hele bedriften overdrages samlet, skal der tages stilling til, hvor fremtidig bopæl skal være. Skal dette være en ejerbolig eller en lejebolig.
Som køber skal der tages stilling til, hvilken bedrift det nøjagtig er der søges, hvilke faglige kvalifikationer der kræves og hvilke haves. Er de krævede lederegenskaberne tilstede, og er de personlige forhold indstillet på en fremtid som selvstændig, med de glæder og bekymringer det fører med sig.
Køber skal undersøge, om denne opfylder landbrugslovens erhvervelsesbestemmelser, der gælder på det tidspunkt, hvor køber ønsker at købe.
Køber skal endvidere undersøge, om denne kan skaffe den nødvendige finansiering som er krævet.
Når ovennævnte forhold er på plads, er det vigtigt, at køber forud for underskrivelse af en købsaftale får lavet en såkaldt Due Diligence undersøgelse. En Due Diligence undersøgelse indbefatter, at samtlige virksomhedens rettigheder og forpligtigelser belyses, så der foreligger et indgående kendskab til virksomheden inden køber forpligter sig.
I enhver købssituation skal køber anmode om, at der indsættes en passus, hvor et bindende køb først foreligger, når købers rådgiver ubetinget har godkendt handlen. Dette forbehold skal være uforbeholden, således at køber til enhver tid kan træde tilbage fra handlen, såfremt dennes rådgiver ikke kan godkende den.
Det er vigtigt, at eventuel ægtefælle inddrages fuldt ud i hele processen, da dette er en beslutning, som bør tages af hele familien i samråd, idet hele familien berøres af den beslutning, der tages.
Skattemæssige- og selskabsretlige forhold
I forbindelse med gennemførelse af et generationsskifte findes der forskellige skattemæssige modeller, hvorfor det er vigtigt at afgøre, hvilken model, der er bedst egnet til netop det generationsskifte, der er tale om.
I visse situationer kan det være en fordel at omdanne virksomheden til et selskab eller eventuelt at stifte et holdingselskab, før generationsskiftet indledes,. Hvis dette er den mest optimale model, er det især vigtigt, at overvejelserne om generationsskifte påbegyndes i god tid forud for det tidspunkt, hvor parterne faktisk ønsker at gennemføre generationsskiftet.
De skattemæssige modeller er især til gunst for familiemedlemmer og nære medarbejdere, hvor der ofte vil være mulighed for at overdrage virksomheden med succession. At anvende successionsreglerne betyder, at den beskatning, der påhviler sælger ved salget, kan anvendes som finansieringskilde for køber. Køber indtræder således i sælgers skattemæssige forhold, herunder anskaffelsessum, anskaffelsestid, afskrivninger m.v.
Købesummen
Købesummen skal fastlægges, og parterne skal blive enige om, hvilken købesum der rettelig skal erlægges for bedriften. Ofte foreligger der forskellig rettede interesser, da køber ønsker at give mindst muligt, og sælger ønsker at sælge til højest mulige handelspris. Når den samlede pris er fastlagt, skal der ske en fordeling af købesummen på stuehus, jord, driftsbygninger og løsøre. Fordelingen af købesummen skal ske i overensstemmelse med de faktiske værdier, hvilket for begge parter har skattemæssige konsekvenser, hvorfor det er vigtigt at få konsekvenserne belyst nøje.
Dokumenter til brug for generationsskiftet
I forbindelse med gennemførelse af et generationsskifte skal der udarbejdes en række nødvendige dokumenter, og det anbefales at lade rådgiverne udarbejde disse dokumenter, da rådgiveren typisk har stor erfaring i at udarbejde de nødvendige dokumenter, som hele processen kræver.
Udover de rent ekspeditionsmæssige breve skal der udarbejdes skatteberegninger for sælger og køber, der skal laves en vurdering eller indhentes en offentlig vurdering, der skal laves miljøtjek, udarbejdes driftsbudget og finansieringsplan for køber, der skal udarbejde skøde med tilhørende dokumenter, herunder indhentelse af tingbogsoplysning, kommunalt oplysningsskema, erhvervelsesskema i.h.t. landbrugsloven, overdragelse af betalingsrettigheder m.v.
Der skal muligvis laves gældsbreve og gaveanmeldelse, interessentskabskontrakt / samejeoverenskomst, testamente og/eller ægtepagt. Skal der stiftes selskab, skal der tillige laves de hertil krævede dokumenter som stiftelsesdokument, vedtægter, aktie- eller anpartshaveroverenskomst, fortegnelse over anpartshaverne/aktionærerne, forhandlingsprotokol, m.v.
Særeje
Hvis køber er gift eller agter at indgå ægteskab, bør køber forud for købet gøre sig nogle overvejelser om eventuelt behov for særeje. Det kan være skilsmissesæreje, fuldstændig særeje eller kombinationssæreje. Se nærmere under
familiejura.
Det er Ejendomskontorets ejendomskonsulent Lone Raunbak og jurist Linda Giessing, der, i samarbejde med LandboNords øvrige konsulenter, rådgiver om generationsskifte.